新公司成立全流程及关键要点

有限责任公司：股东以认缴出资额为限承担责任（法定“责任防火墙”），适用绝大多数商业场景；

个人独资企业：虽可享受核定征收政策，但企业债务可能穿透至个人财产（实务中曾出现因300万债务执行个人房产案例）；

合伙企业：普通合伙人（GP）承担无限连带责任，有限合伙人（LP）以出资为限，常见于私募基金架构。

 提示：初创企业优先选择有限责任公司，但尽量避免设立一人有限公司，以免因个人财产混同导致责任穿透。

在成立公司前，建议先签署股东协议，股东之间达成共识并落在纸面上，对未来应对纠纷意义重大，以下为7大核心条款：

• 设立目的：确公司定位和发展规划。

• 股权分配：避免均等分配（如50%:50%）

• 退出机制：明确回购价格计算公式（如：净资产×持股比例×折价系数）；

• 竞业限制：期限不超过2年，地域范围与主营业务匹配；

• 决策机制：可设置“重大事项一票否决权”；

• 分红规则：约定“先回本后分红”或“超额利润分配机制”；

• 争议解决：对违约责任、诉讼/仲裁机构进行约定，保障协议的开展。

合规要件：需取得工商部门备案的集中办公区地址或托管协议；

风险警示：使用虚假地址将面临最高10万元罚款及列入经营异常名录。

名称预先核准：

提前用“国家企业信用信息公示系统”查重名；

避开行业禁用词（如“国家级”“最高级”）；

备选3-5个名称，按“行政区划+字号+行业+组织形式”格式组合。

准备申请材料：一般包括

1)地址证明材料，如房产证复印件、租赁合同、备案证明等，注意必须是商用地址；

2)法人、股东的身份证明材料，如身份证复印件，若股东为法人股，则需提供营业执照复印件；

3) 公司章程，依照工商部门提供的模板，根据自身需求进行修改和完善其内容，如股权分配、表决权特别约定、利润分配、公司治理结构等。

递交申请等待审核：将准备好的材料递交至主管部门，所有股东需完成实名认证，并在相关平台上进行在线签字，实名认证通常通过手机验证码、人脸识别等方式进行。签字完成后，等待审核结果，一般需 1-3 个工作日。

领取营业执照：材料审核通过后，按规定时间到当地政务服务中心领取营业执照正副本。